Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC) prevê que valores investidos em startups sejam convertidos em capital social. Entenda o modelo de contrato que está em análise no Senado.
A Comissão de Assuntos Econômicos (CAE) está analisando um projeto de lei que cria um novo modelo de contrato para investimento em startups.
Como funciona o contrato de investimento conversível?
Chamado de Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), o documento é inspirado no Simple Agreement for Future Equity (Safe), modelo padrão utilizado no mercado internacional.
O projeto de lei 252/2023 é de autoria do senador Carlos Portinho (PL-RJ) e altera a o Marco Legal das Startups.
O texto foi apresentado em novembro do ano passado e seria discutido na CAE nesta semana (mar/24), mas teve a votação adiada após um pedido de vista por parte da bancada do governo.
Segundo o senador Jaques Wagner (PT-BA), líder do governo no Senado, o Executivo quer analisar o possível impacto financeiro da proposta. Ele sugeriu que o texto retorne à pauta da comissão na próxima semana. O que muda?
Atualmente, o modelo utilizado para os investimentos em startup é o mútuo conversível, que trata esse tipo de operação como um empréstimo.
Ou seja, uma dívida. Essa caracterização pode trazer alguns problemas, como a possibilidade de o investidor pedir o dinheiro de volta, em alguns casos.
O CICC, por sua vez, não tem natureza de dívida, o que gera maior segurança jurídica, segundo os defensores da proposta.
O modelo prevê que os valores investidos em startups serão convertidos, futuramente, em capital social, isto é, em participação societária na empresa.
Para o advogado Eduardo Zilberberg, sócio-fundador do BZCP, o novo contrato era uma demanda do ecossistema de startups, que ainda não tinha um instrumento legal que atendesse efetivamente esse tipo de operação.
A grande questão é que ao fazer um aporte em startups, o investidor não quer ser caracterizado como sócio da empresa, para que não seja responsabilizado no futuro em caso de passivos trabalhistas, por exemplo.
Ao mesmo tempo, também não há o interesse de que a operação seja classificada como uma dívida da startup, porque isso implicaria em uma devolução do recurso no futuro.
O espírito do negócio é: se der certo, eu viro acionista. Se não, se a startup quebrar, segue cada um para o seu lado. O investidor tem que estar disposto a perder dinheiro, é uma mentalidade de cassino mesmo. Essa é a questão que a nossa legislação não endereça”, explica.
Qual é a diferença entre contratos cais e misto
Na tentativa de contornar esse problema, alguns modelos de contratos haviam sido criados no Brasil inspirados no Safe. É o caso do Mais (Modelo de Acordo de Investimento em Startup) e do Misto (Mútuo para Investimento Simplificado com Termos Otimizados).
Em ambos os casos, o contrato continua sendo de dívida, como no caso do mútuo conversível. A diferença é que esses modelos já traziam as cláusulas de proteção aos investidores e startups, deixando claro, por exemplo, que o investidor não poderá exigir o dinheiro de volta.
Carlos Portinho é o autor do texto, que muda a legislação referente às startups (Fonte: Agência Senado)
Segundo Eduardo, esses modelos foram uma forma de padronizar os contratos, adaptando a legislação existente para as particularidades do investimento em startups.
“O que o projeto de lei faz é dizer que esse investimento não vai ser considerado dívida, e que se empresa quebrar isso não tem impacto fiscal, nem para o investidor, nem para o empreendedor”, aponta o advogado.
De acordo com o texto que está sendo analisado no Senado, até serem efetivamente convertidos em participação societária, os valores investidos não integram o capital social da empresa, de modo que o investidor fica livre de riscos operacionais, como dívidas trabalhistas e tributárias. A tributação desses investimentos ocorrerá após a eventual venda da participação societária.
Fonte: StartSe